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新三板公司扎堆“反悔”摘牌 涉及四方面原因

發布時間: 2022-08-19 06:54:17

(原標題:新三板公司扎堆“反悔”摘牌)

近期新三板公司放棄摘牌情況頻現。據不完全統計,2018年12月以來,超過20家新三板公司股東大會否決了摘牌議案;2019年1月以來,8家公司放棄摘牌。制度改革預期、滿足特定需求、基于發展規劃考慮及保護異議股東權利等,成為這些公司放棄摘牌的主要原因。業內人士認為,新三板多項改革政策近期推出后,掛牌公司密集撤回摘牌申請,一定程度上反映出各方對市場未來發展信心有所恢復,期待預期政策紅利盡快兌現,讓市場重煥生機。

密集撤回摘牌申請

1月16日,西部資信發布公告稱,公司于2019年1月14日召開的臨時股東大會審議否決了之前董事會通過的摘牌議案及相關議案。公司表示,否決上述議案是經與會股東充分討論并聽取其他列席會議的高級管理人員、監事的意見,且基于公司長遠價值考慮。

根據西部資信2018年12月28日披露的公告,根據業務發展及長期戰略發展規劃的需求,提高運營效率及減少掛牌維護成本,公司擬申請股票在新三板終止掛牌。2019年1月11日,西部資信股票因籌劃終止掛牌事宜暫停轉讓。公司表示將盡快申請公司股票恢復轉讓。

事實上,近期新三板公司申請撤銷終止掛牌案例頻現,2018年12月以來已不下20起;2019年以來,已有8家公司宣布放棄摘牌計劃。2018年,新三板出現摘牌高峰,臨近年底卻逆勢出現“反悔”摘牌潮。這引發市場各方人士的關注。

數據顯示,截至2018年年底,新三板掛牌企業總數較2017年減少近1000家。全年新增掛牌企業不足600家,摘牌企業卻創年度新高,達到1516家??v觀全年,也有過掛牌公司主動撤回終止掛牌申請案例,但遠不如近期出現的密集。

作為“新三板+H”第一股的仁會生物,近期同樣計劃撤回終止掛牌申請。2018年5月25日,公司董事會便審議通過了摘牌計劃。彼時公司宣稱“根據公司資本市場長期戰略發展規劃,結合自身業務發展需要”。2019年1月4日,公司發布公告,因經營發展及長期資本戰略規劃需要,為更好地實現公司及全體股東利益的最大化,擬撤回公司股票在全國股轉系統終止掛牌的申請。

“董秘一家人”創始人崔彥軍指出,通常情況下,掛牌公司發布申請終止掛牌公告后,需要和其他投資人包括券商進行溝通。這個過程中可能出現一些變化,從而對掛牌公司決策產生影響。對于異議股東,掛牌公司需根據股東獲取股份的成本價或在此基礎上增加一定溢價進行回購。但此時回購主體是公司大股東而非掛牌公司本身?;刭徺Y金有限可能給公司摘牌帶來一定阻礙。

在北京南山投資創始合伙人看來,企業撤回終止掛牌申請,原因可能包括摘牌成本過高、公司內部意見不一致、摘牌可能引發債權方關注甚至反對、摘牌后IPO或并購出路受阻等。近期這類案例密集出現,不排除部分公司存在跟風摘牌又跟風終止摘牌的情形。“部分公司大股東本身對摘牌和未來出路缺乏主見,考慮不全面就匆匆決定摘牌或終止摘牌。”

是否摘牌對新三板公司的發展影響重大,其行為可能對二級市場股價造成影響。周運南表示,不排除存在少數公司故意先發出摘牌意向,試探二級市場和機構股東的反應。

涉及四方面原因

對于近期頻現的撤回摘牌申請案例,全國股轉公司新聞發言人表示,原因主要包括四方面:一是對新三板全面深化改革有預期;二是近段時期以來新三板推出的存量制度優化措施滿足了公司的特定需求;三是基于公司中長期發展規劃及資本市場戰略的審慎決定;四是為了保障公司全體股東的合法權益。

以恒精感應為例,公司1月14日召開股東大會否決了此前通過的摘牌議案。公司表示,鑒于臨時股東大會召開前,全國股轉系統出臺了關于掛牌公司股份回購的實施辦法。公司股東經慎重研究,認為對公司的發展和經營能夠起到有利幫助,因此決定不再辦理摘牌手續。

2018年12月28日,全國股轉公司發布了掛牌公司股份回購實施辦法。新三板公司股份回購終于有章可循。此前,多家掛牌公司出于激勵員工或市值維護需求,從二級市場回購或計劃回購股份,但因制度缺位難以實現目標。某掛牌公司董事長此前透露,若無法將已回購股份用于激勵或注銷,“不排除選擇摘牌”。股份回購辦法出臺后,掛牌公司不必為了完成股份回購而摘牌。

市場行情變化致使出海上市計劃“擱淺”,成為部分公司放棄摘牌的一個原因。2018年4月,全國股轉公司與港交所簽署備忘錄,允許新三板掛牌公司在港交所發行股票上市。新三板公司赴境外上市逐漸升溫。然而,到了2018年年底,部分準備摘牌的掛牌公司打起了退堂鼓。

1月15日,置富科技發布公告稱,公司股東大會否決了終止掛牌議案及擬申請股票在香港聯交所主板掛牌等相關議案,反對者占出席股東大會表決權總數的97.78%。這些股東認為,市場變化情況不適合現階段公司股票在香港聯交所上市,故否決了之前董事會通過的相關議案。

巨龍通信此前計劃從新三板摘牌后赴澳大利亞證券交易所(簡稱“澳交所”)上市。但因赴澳交所上市所需的境內外企業架構搭建和設計有所變化,公司董事會決定取消申請公司股票在新三板終止掛牌申請。

保護異議股東是部分公司摘牌計劃被否的重要原因。1月11日,凱立德發布公告稱,公司申請摘牌議案因未獲得股東大會三分之二通過被否決。公司表示,超過本次股東大會有表決權股份總數三分之一的股東認為,鑒于目前股東人數眾多,經過前期與股東溝通,尚有四分之一的股東無法取得聯系。此外,公司做市交易方式不利于10萬股以下小股東在盤中賣出股票,因此現階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護自身權益。

凱立德表示,對目前尚未取得聯系的股東公司將繼續進行聯系。同時,將針對部分股東的訴求,爭取更切實有效的交易方式有利于股東實現交易,待時機相對成熟后再謀求摘牌。

期待“精選層”落地

梳理發現,大多數掛牌公司撤回摘牌申請理由均為“基于中長期發展規劃及資本市場戰略的審慎決定”。然而,這條理由同樣是公司董事會層面審議通過摘牌議案的主要原因,究竟為何計劃摘牌又放棄摘牌不得而知。對于撤回摘牌申請,幾乎所有掛牌公司表示,不會對日常生產經營產生重大影響。

崔彥軍認為,新三板公司股權較為集中,董事會對公司重大決策有較強話語權。許多從二級市場購買公司股票的財務投資者即使反對摘牌也是人微言輕。對投資者而言,選擇業務和治理比較規范的公司投資風險更小。同時,監管機構有必要進一步加強對中小投資者的保護,尤其是加強對市場違規行為的處罰力度。對掛牌公司而言,要進一步提高信息披露質量。

不過,崔彥軍指出,確實有一些投資者惡意抬高回購價格,逼迫相關企業高價回購股份。對于這類企業摘牌,監管層應考慮公司的實際情況和相關訴求。

對于主動摘牌和撤回摘牌申請,前述全國股轉公司新聞發言人表示,全國股轉公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的自主選擇。“企業摘牌過程中,全國股轉公司重點關注異議股東保護措施是否合理充分,相關義務人是否能與異議股東形成法律契約關系,并通過市場化協商機制,促成掛牌公司和異議股東最大程度上達成一致,確保投資者合法權益得到有效保障。”

自2018年10月26日全國股轉公司推出一系列存量改革措施以來,新三板利好政策不斷,二級市場個人股權轉讓免稅、股份回購辦法實施、指數管理辦法和三板引領指數系列落地等,使得市場信心一定程度有所恢復。近期密集出現掛牌公司撤回摘牌申請便是表現之一。元工國際股東大會否決申請終止掛牌議案。公司表示,基于長遠戰略規劃,經與會股東充分討論,一致認為現階段新三板市場更利于公司發展。

崔彥軍認為,部分掛牌公司選擇繼續留在新三板確實是對未來還存有信心。“畢竟最困難的時候沒有選擇摘牌,現在市場有了預期,覺得可以再等一等。但‘精選層’等利好政策推出具體時點各方心里都沒底。”

前述全國股轉公司新聞發言人表示,目前新三板市場已進入提質增效的新階段,全面深化改革具備堅實基礎和良好條件。“全國股轉公司正以精細化分層為抓手,以差異化服務為重點,著力推進包括改革發行制度、優化市場產品、完善交易方式、豐富市場準入等措施在內的全面改革,進一步發揮好新三板市場服務中小微企業、支持民營經濟發展的主陣地作用。同時,做好廣大投資者的權益保護工作。”

周運南認為,包括掛牌企業以及投資者,對新三板的信心逐步復蘇,期待監管層考慮當前市場關于新三板深化改革的呼聲,持續推動新三板存量和增量改革落地,特別是各方期待的“精選層”及其配套政策。

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